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年报]福建水泥(600802)2009年度报告

发布日期:2019-08-07 18:18   来源:未知   阅读:

  (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司负责人李建寅、主管会计工作负责人高嶙及会计机构负责人(会计主管人员)许建才声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -196,809,148.19

  公司股权分置改革于2006年8月7 日经相关股东会议通过,以2006年8月21 日作为股

  权登记日实施,于2006年8月23 日实施后首次复牌。根据股权分置改革方案中关于有限

  售条件的流通股上市流通的有关承诺,有限售条件股份国家股71,725,723股于2009年8

  中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 8,000,992 人民币普通股

  除上述法人股东之间未存在关联关系外,公司未详其他股东之间是上述股东关联关系或一致行动的说明 否存在关联关系或者是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一

  按照福建省委、省政府关于推进国有企业战略性重组、实施大公司大集团战略的要求,本

  公司第一大股东福建省建材(控股)有限责任公司(以下简称“福建建材控股”)和福建

  省煤炭工业(集团)有限责任公司合并重组为福建省能源集团有限责任公司(以下简称“福

  建能源集团”,本公司实际控制人),福建建材控股作为福建能源集团全资子公司(公告

  于2008年10月27日的《上海证券报》)。福建能源集团为省属五大企业集团之一,于

  2009年12月7日合并重组注册成立, 12月17日举行揭牌仪式并开始正式运行。集团以

  煤炭、电力、港口、建材、民爆化工为主业,发展相配套的加工、运输、仓储、服务业。

  截至2009年12月底,共有51家全资(控股)企业和18家参股企业,总资产达253亿元,

  李建寅:1953年生,大学普通班学历,经济师。历任福福建省冶金总公司副总经理,兼

  任福建省冶金总公司纪检组组长、中共福建省冶金总公司直属机关党委书记、福建省黄金

  管理局副局长、福建省黄金集团董事长,福建省建材(控股)有限责任公司副总经理、总

  林锦瑞:1952年生,大学普通班学历,工程师。历任福建水泥股份有限公司董事、常务

  副总经理,福建省建材(控股)有限责任公司副总经理。现任公司副董事长,兼任福建省

  何友栋:1963年生,大学本科学历,采矿专业,高级工程师。历任福建水泥股份有限公

  司副总经理兼公司炼石水泥厂厂长、党委书记、公司副总经理兼发展投资部部长,现任福

  林顺贵:1956年生,大学学历、高级经济师。任福建水泥副总经理、党委书记。

  周国萍:女,1960年生,武汉建材工业学院毕业,大学本科学历,2006年取得厦门大学工商管理硕士学位。历任中国新型建材(集团)公司计划财务部、资金管理部副经理、公司总经理助理,现任中国建筑材料集团公司总经济师兼任公司财务部总经理。

  张建新:1957年生,工商管理硕士研究生学历,高级经济师。曾任福建省投资开发总公司计划资金部经理、公司总经理助理兼中闽福建天然气有限责任公司副总经理,现任福建省投资开发集团有限责任公司综合投资部总经理。

  于宁杰:1966年生,高级律师。1989年毕业于中南政法学院法律系,1996年中国政法大学研究生结业。任福建天泽广业律师事务所主任,福建省律师协会副会长,中南财经政法大学兼职教授,中华全国青年联合会委员,2004年6月起出任福建水泥独立董事。

  颜永明:962年生,会计学专业毕业,经济学学士学位,中央党校在职研究生。现任闽江学院财务处处长、中国注册会计师、高级会计师、副教授。兼任福建省人民政府发展研究中心《发展研究》理事会理事,福建省经济体制改革研究会理事,福建省会计学会理事,福州市会计学会副会长,福州市审计学会副会长,福建省会计专业高级职称评委库候选人,中国武夷股份有限公司独立董事。2004年6月起出任福建水泥独立董事。

  潘琰:女,1955年生,厦门大学会计系博士研究生毕业,获管理学(会计学)博士学位。任福州大学管理学院教授、副院长,福州大学会计审计学科带头人(责任教授)、 博士研究生导师、福州大学MBA教育中心副主任,中国武夷股份有限公司独立董事。2007年6

  李恭洲:1951年出生,大普学历,高级经济师。历任福建省建材工业总公司机关党委副书记,办公室主任兼三达水泥粉磨厂、三达石灰石厂厂长,现任福建省能源集团有限责任公司董事,福建水泥监事会主席。

  曹元:1954年出生,大学,工程师。曾任福建省建材进出口公司副总经理、工会主席,现任福建省建材(控股)有限责任公司政治部主任,福建水泥监事。

  曾建平:1965年出生,经济学博士,高级工程师。曾任福建省建材工业总公司投资开发部副经理,现任福建省建材(控股)有限责任公司投资开发部经理兼福建省三达水泥粉磨厂、福建省三达石灰石厂厂长,福建水泥监事。

  林金柏:1963年出生,工商管理硕士,高级会计师。曾任福建省建材(控股)有限责任公司资产财务部经理助理,现任福建省建材(控股)有限责任公司资产财务部经理,福建水泥监事。

  潘其星:1971年出生,大学,助理经济师。曾任福建省青山纸业股份有限公司人事部主任科员,现任福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处副主任,福建水泥监事。

  钱建华:1963年出生,大学学历,政工师。曾任福建水泥政工部主任、党委委员、党群工作部部长,现任公司建福水泥厂党委副书记(主持工作),福建水泥监事。

  吴行才:1964年出生,大学,高级政工师。曾任福建水泥炼石水泥厂生产部主任、机关二支部书记、厂工会主席兼党委副书记、纪委书记,现任福建水泥炼石水泥厂厂长,福建水泥监事。

  陈志雄:1967年出生,大专,助理工程师。曾任福建水泥建福水泥厂政工部主任、纪委副书记、机关一支部书记,建福水泥厂熟料分厂党支部书记、副厂长。现任公司建福厂供料分厂厂长、党支部书记、建福厂纪委委员,福建水泥监事。

  高嶙:1961年生,研究生学历,会计师。曾任福建水泥财务中心主任、福建水泥董事、总会计师,现任福建水泥副总经理兼总会计师。

  严飞:1956年生,大学毕业,高级工程师。曾任福建水泥副总经理兼建福水泥厂厂长,现任福建水泥副总经理兼运营中心主任。

  李小明:1966年生,本科学历、工程师。历任福建水泥销售分公司经理,福建水泥副总经理兼运营中心主任,福建水泥副总经理兼建福水泥厂厂长、福建省永安金银湖水泥有限公司总经理,现任福建水泥副总经理兼9号窑项目常务副总指挥。

  林成潮:1951年生,大专学历。1997年4月起任福建水泥董事会秘书,兼董事会秘书处负责人。

  董事、监事、高级管理 执行公司制定的相应工资、奖金制度;高管人员执行《福建水

  人员报酬的决策程序 泥股份有限公司高管人员年薪制考核奖惩暂行办法》,由公司

  董事、监事、高级管理 股东大会通过的《关于公司第五届独立董事报酬的议案》;(2)

  人员报酬确定依据 高级管理人员报酬确定依据:2005年4月27 日公司第四届董事

  会第七次会议决议通过的《福建水泥股份有限公司高管人员年福建水泥股份有限公司 2009 年年度报告

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关监管要求,不断完善公司治理结构,规范公司运作,依法诚信经营。

  报告期,公司根据中国证监会(证监会令【2008】57号)《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求,修改了《公司章程》相应条款。此外,因董事长变更,公司相应调整了董事会专门委员会相关成员。

  2007年4月以来,公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和中国证监会福建监管局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求,认真组织,积极开展公司治理专项活动,通过自查形成了《福建水泥股份有限公司关于“上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》(披露于

  2007年7月12日的 《上海证券报》上)。在自查、公众评议及福建证监局在对公司现场检查后提出的整改意见及整改要求的基础上,形成了《福建水泥股份有限公司关于加强公福建水泥股份有限公司 2009 年年度报告

  司治理专项活动的整改报告》(刊登于2007年11月14日《上海证券报》上)。 2008

  年7月16 日,公司第五届董事会第十次会议审议通过了《福建水泥股份有限公司治理专项活动整改情况的说明》,并全文披露于上海证券交易所网站上。从开展治理专项活动至本报告期末,公司完成整改的治理问题如下:

  通过本次治理专项活动,公司及董监事、高管人员提高了认识和规范运作的自觉性,公司将在今后的运作中继续贯彻专项活动精神,对相关工作进行持续改进,巩固活动成果,构筑保障公司健康发展的长效机制,努力创造更好的业绩回报股东和服务社会。

  (1)周国萍由于远在北京,同时工作较忙且经常出差,报告期内出现连续2次未亲自参加会议情况,但均有委托李建寅出席;

  (3)潘琰由于工作繁忙且经常出差,在第十九次到二十一次连续委托其他董事出席。

  报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

  为确保独立董事切实履行相关职责,发挥独立董事在公司治理中的应有作用,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和上证所上市规则及其他相关要求,本公司制定了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》。《独立董事制度》详细规定了独立董事的任职资格,独立董事提名、选举和更换的具体程序,独立董事职权及保障其行使职权的具体措施。《独立董事年报工作制度》明确规定在公司年报编制和披露期间,独立董事应当了解公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况、公司年度审计工作安排及与年审会计师保持沟通等具体工作。

  报告期,公司独立董事依据《公司章程》、《公司独立董事制度》及董事会专门委员会实施细则的规定,本着诚信与勤勉的原则,认真履行职责,尽力亲自参加公司年内召开的董事会会议和股东会会议及专门委员会会议,及时听取公司生产经营情况和项目建设进展等重大事项报告,并亲赴公司生产厂实地考察,认真参与公司各项重大决策,依法保障中小股东利益和维护公司整体利益。

  独立董事对公司截至2009年12月31日的对外担保情况,关联交易,关联方资金占用等情况进行审核,并对相关事项发表独立意见。独立董事(均为审计委员会委员)在公司年报编制过程中所做的工作,详见“董事会报告”中的“审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告”。

  (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

  公司目前已拥有一套较为完整、有效的内部控制体系,主要包括: (1)以《公司章程》为核心的公司治理和运作规范。主要包括“三会”议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、经营管理层会议制度等。(2)基础管理体系。公司以过程方法和持续改进原理,采用ISO9001、ISO14001、ISO10012和OHSAS18001等国际管理标准,建立包括公司质量管理、设备管理、测量管理、环境管理和职业健康安全管理等整合的一体化管理体系。(3)财务管理控制制度。公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和

  《企业会计准则》等法律法规及其相关补充规定,制定财务管理控制制度,主要包括财务管理体制、货币资金、资金筹措、销售与收款、存货、采购与付款、固定资产、对外投资、资产减值、预算、成本费用、财务报告编制及披露、财务信息系统、会计档案管理、工程项目、合同、担保、关联交易、募集资金等内控制度。(4)基础制度。包括人力资源管理制度、高管人员年薪制考核奖惩、绩效管理体系,劳动用工管理,人员培训、内部审计、计算机网络管理、印章管理等。(5)公司信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度。

  公司董事会认为,公司目前已建立的内部控制体系能够支持科学的决策机制、有效执行机制和监督机制,能够保障公司经营管理目标的实现。基本适应公司生产经营和管理的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。能够对公司各项业务活动的健康、有序运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。基本能够保证公司及时、公平披露重大信息,加强与投资者的交流。公司董事会确知,随着国家法律法规的逐步完善和公司发展的需要,必须不断建立、修改和完善相关内控制度并保证其实施的有效性。

  公司以经营业绩和年薪相挂钩为原则,实施对高管人员的激励和约束。高管年薪由基薪、奖励金两部分组成。基薪按月计发。奖励金与公司净资产增值率为主要考核指标挂钩福建水泥股份有限公司 2009 年年度报告

  计提,辅以利润增长率、主营业务收入增长率、应收款项降低率、单位产品管理费用降低率为辅助考核指标奖罚专项奖励金,由董事会考核计发。奖励金分为即期奖励金和期权奖励金两部分,各占50%。即期奖励金由董事会考核确认后一个月内给予兑现;期权奖励金按公司当年每股净资产折成虚拟股份,在高管人员任职期届满经离任审计确认后,按其确认实际累积的虚拟股份分两次兑现,第一次兑现时间为任期届满3年后,按兑现时上一年度的每股净资产折算,兑现比例为50%,剩余的50%在次年按兑现时上一年度的每股净资产折算兑现。

  公司披露履行社会责任的报告,未披露内部控制的自我评价报告。履行社会责任的报告详见上海证券交易所网站()。

  为增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,根据有关法律法规的规定,结合公司实际情况,公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,并经2010年3月26 日公司第五届董事会第三十二次会议决议通过。

  报告期,公司曾对2009年半年度业绩预告做出二次修正公告,具体情况如下:

  第一次修正系对公司第一季度报告预计2009年半年度净利润亏损(4500——6000)万元修正为预计净利润1500万元以上。主要原因:2009年5月 14、15日,本公司通过上海证券交易所交易系统累计出售所持兴业银行股份有限公司股票423万股,实现投资收益约11181.01万元。

  第二次修正:系对归属母公司所有者的净利润1500万元修正为约-5988万元。主要原因:上述出售兴业银行股票的行为事先未取得股东大会授权,根据有关规定,尚不能确认投资收益。鉴此,公司董事会同意暂不确认上述投资收益,并调整相应账务处理。

  2009年,我国积极应对国际金融危机,实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策,全面实施并不断完善应对国际金融危机的一揽子计划,尤其是不断推进两年4万亿元的新增投资计划,扭转了经济增速下滑的局面,实现了国民经济总体回升向好,全年GDP增长

  8.7%,全社会固定资产投资同比增长30.1%,增速加快4.6个百分点。水泥行业整体受益于经济回升和投资拉动,全年产量增长16%,同时行业利润也实现大幅增长。(数据来源:国家统计局)

  2009年,福建省采取措施保增长、保民生、保稳定,推进海峡西岸经济区建设,经济运行逐季回升,全年GDP增长12%,全社会固定资产投资同比增长20.0%,增速回落2.3

  个百分点,房地产开发投资同比增长0.6%,低于全国平均水平15.5个百分点。(数据来源:福建省统计局)

  公司以水泥及水泥熟料的生产和销售为主营业务,生产经营活动全部集中在福建本省。2009年,在国际金融危机冲击下,福建省经济形势趋于复杂,受固定资产投资变化影响,省内水泥需求结构发生了较大变化,具体表现在房地产业、民用建筑、企业技改扩建对水泥产品的需求持续低迷,对公司产生较大影响。同时,省内外水泥产能的大幅增加和释放,也使市场竞争越来越剧烈,报告期前11个月公司水泥售价不断下调,全年水泥帐面售价同比下降了约32元/吨,致使2009年公司经营业绩大幅下滑,并出现较大亏损。

  2009 年公司共生产熟料 351.38 万吨(统计口径,下同),生产水泥 403.29 万吨,销售水泥 404.65 万吨,同比分别增长 13.51%、2.62%和 2.97%,实现营业收入

  报告期,公司炼石水泥厂日产2500吨熟料生产线#窑)于元月投产,熟料产能增加75万吨,但由于上半年受市场需求影响,公司产能发挥受到制约;同时,受固定资产投资尤其是房地产投资增长尚未恢复,加之省内外水泥供给大幅增长,全年公司水泥帐面售价下降了约32元/吨,致使公司在水泥销量增长2.62%情况下,营业收入反降6.74%。受此影响,公司主营业利润率同比下降了7.83个百分点,使主营业务利润减少10484.07

  资产减值损失增加,减少利润1613.86万元。根据公司发展规划,2010年公司建福水泥厂1#、2#窑将进行综合节能改造,因此,报告期公司对相关资产计提减值准备683.78

  期间费用增长,减少利润3130.25万元。主要是管理费用同比增加3475.37万元,原因是本年最低生活保障费用提高,公司内退人员生活保障金重新测算,增加1322.73万元并一次列入本年管理费用,及母公司修理费用增加较多所致。

  投资收益增长,增加利润6724.48万元。报告期,公司为弥补主营亏损,出售了可供出售金融资产兴业银行股票423万股,经股东大会确认后获得可供出售金融资产处置收益

  (投资收益)11181.08万元。同时,兴业银行分红获得投资收益1253.21万元,两项合计投资收益为12434.29万元,而上年投资收益为5739.84万元。

  2009年1-3季度尤其是上半年,福建省水泥市场需求结构发生较大变化,同时水泥供给大量增加,虽然公司水泥售价不断下调,但库存仍然偏高,导致公司窑、磨主机运转率降低,产能未有效发挥。针对市场情况变化,公司及时召开了“完善考核、扩量降本”的专题会,对市场销售和采购流程以及生产单位的主机台产、设备运转率、能耗等进行了全面的梳理,并且每旬进行督办。第4季度,宏观经济持续好转,部分市场开始启动和大工程进度加快,经公司全体员工共同努力,公司水泥生产、销售呈快速增长的势头,形成销大于产的良好局面。受上述原因影响,全年公司熟料产量、水泥产、销量均未完成计划。

  报告期,由于水泥平均售价比预算低及水泥销量仅完成预算的87.21%,使公司营业收入仅完成计划的77.51%,低于销量完成率9.7个百分点。同时,因管理费用超出预算1972

  报告期,公司产品均在福建省内销售,市场占有率为7.86%,较上年下降0.5个百分点。

  前五名销售客户销售金额合计 20369.24 占销售总额比重 17.73

  (1)应收帐款较上年增长31.30%,主要原因是: 期末客户未结款项增加。

  (2)预付款项增加25.8%,主要增加子公司福建安砂建福水泥有限公司带9000kW纯低温余热发电的4500t/d熟料水泥生产线#窑)项目预付的工程设备款。

  (3)其他应收款减少50%,主要原因是: 收回莆田税务应退税款970万元,收回安砂镇政府欠款320万,以及账龄增加增提坏账准备。

  (4)可供出售金融资产增加176.10%,主要原因是: 公司持有3,207.92万股兴业银行股票,其股价从年初14.60元/股上涨至年末40.31元/股,市值相应增加所致。

  (5)固定资产增加18.67%,主要是报告期公司炼石厂2500吨/日熟料水泥生产线万吨/年水泥粉磨生产线(二线)投产,相应由在建工程转入。

  (6)递延所得税资产减少27.97%,主要原因是由于连续两个年度出现应纳税所得额亏损的情况,公司基于对今后的合理预计和根据谨慎性原则本期冲回以前年度未弥补亏损确认的递延所得税资产12,908,317.75元。

  (7)短期借款减少10.60%,主要是报告期公司调整借贷结构,归还部分到期流动资金借款,以降低短期借贷比重。

  (8)长期借款增长228.54%,主要增加福建安砂建福水泥有限公司4500吨/日熟料水泥生产线#窑)项目借款及三年期流动资金贷款。

  (9)归属于母公司所有者权益合计增加42.56%,主要是本报告期可供出售金融资产兴业银行股票股价上涨,其公允价值变动,增加资本公积金所致。

  (1)管理费用增长31.87%,主要原因是:本年最低生活保障费用提高,公司内退人

  员生活保障金重新测算,增加1322.73万元并一次列入本年管理费用,及母公司修理费用

  (2)所得税费用增长1132.94%,主要原因是由于连续两个年度出现应纳税所得额亏

  损的情况,公司基于对今后的合理预计和根据谨慎性原则本期冲回以前年度未弥补亏损确

  (1)经营活动产生的现金流量净额减少154.30%,主要是报告期公司水泥售价同比

  (2)投资活动产生的现金流量净额减少167.91%,主要原因:报告期兴业银行股票

  现金分红增加和出售423万股兴业银行股票,投资活动现金流入比上年增加3479.16万元;

  同时,报告期支付安砂4500吨/日熟料水泥生产线项目设备款及购回兴业银行股票423

  (3)筹资活动产生的现金流量净额大幅增加143.34%。主要是报告期安砂4500吨/

  日熟料水泥生产线项目借款放贷及公司经营活动净现金流减少,增加三年期流动资金借款

  报告期,公司加快推进余热发电项目建设,炼石厂8#窑4.5兆瓦余热发电项目于2010

  年4月2 日实现并网发电,较合同工期提前1个月完成建设任务,至此,公司炼石厂三台

  窑全部实现配套余热发电,装机容量达12兆瓦。安砂日产4500吨熟料生产线兆瓦余

  热发电项目建设,也在紧张有序的推进中。公司安排技改资金优先投向节能减排技改项目,

  全年完成投入约380万元。此外,采取措施,推广脱硫石膏使用,提高混合材掺入比例,

  组织实施炼石厂三台窑100%燃无烟煤技术攻关。2009年全年公司水泥综合能耗(折合标

  煤耗)95.4kg/t,实现节能量4.68万吨标煤,同比减少使用0.78万吨标煤,完成省政府

  2009年,虽受国际金融危机冲击,但我国水泥工业的发展却异常强劲,据国家统计

  局公布的数据,2009年我国水泥产量达16.5亿吨,比上年增长16.0%。另据中国水泥协

  会统计,2009年全国实际新建成投产的大型新型干法水泥生产线万吨,新型干法水泥产量比重达到了76.88%,提前完成水泥工业“十一五”

  规划要求。2009年9月国务院批转发展改革委等10部门《关于抑制部分行业产能过剩和

  重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发〔2009〕38号),标志着我国水泥

  工业产业政策将从“十一五”的“大力发展新型干法水泥”向“控制新增、淘汰落后”转

  变,而企业间的“联合、重组”和“高附加值,低耗、低排”的新工艺新产品将得到政策

  2009年,我国应对金融危机,实施拉动内需的政策,特别是国家两年4万亿元的新

  增投资计划,使我国水泥行业提前进入了行业发展的顶峰,也推前了行业发展成熟期的到

  来。从我国国情尤其是城镇化还处于较低水平和广大农村尚需大力建设的的现状来看,水

  泥需求的高峰在2010年及以后的若干年内还将继续维持。另一方面,以新建和兼并、重

  组及联合为方式的市场布局和区域整合也在近年取得快速进展,部分优势企业顺势快速成

  长,行业集中度显著提升。面对行业成熟期的到来和集中度的不断提升,今后行业的竞争

  将逐渐变化,竞争的层次、广度和深度都将提高,而竞争的内涵将深化。进入当今“低碳”

  时代,水泥这一传统产业,如何向低碳经济转移或者推进,5283.cc实现向“绿色、环保”转型,

  截至2009年12月底,福建省水泥企业185家,全年生产水泥5446.50万吨,比上年

  万吨。十一五以来,福建省淘汰落后产能快速高效推进,截至2009年12月,全省共淘汰

  落后水泥产能1974.6万吨,超额完成“十一五” 淘汰落后水泥产能1668万吨的目标。福建水泥股份有限公司 2009 年年度报告

  同时省内新型干法水泥发展迅速,产品同质化快速提高,截至目前省内尚无产能超千万吨的大型水泥企业,2010年福建市场的竞争依旧处于“战国纷争”时代,产品成本仍然是决定竞争力的关键要素。2010年,公司9#窑将投产,可新增熟料产能150万吨,届时公司水泥产能将达到750万吨,将进一步提高公司产品的竞争力。

  2009年5月,国务院出台了《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》,海峡西岸福建的建设得到国家和中央的高度重视,标志着福建省海峡西岸经济区建设站在新的起点上,将对福建的长期发展形成有力支持。面对这一历史机遇,公司按照国家出台的水泥工业相关产业政策,调整了发展规划,规划到2012年公司水泥产能2000万吨/年,并着手项目前期工作,取得了阶段性成效。其中,公司建福水泥厂综合节能改造、顺昌洋口2×4500t/d、安砂二期4500t/d项目已列入《福建省建材行业调整和振兴实施方案》重点项目,这对公司加快项目推进和建设,带来极大的支持,公司将紧紧抓住这一难得的机遇,实现公司的结构调整和升级。

  2010年,公司主要经营指标:水泥产量575万吨,力争652万吨;水泥销售573万吨,力争650万吨。按水泥最高产销量预算,预计实现营业收入172624.74万元,计划营业成本135359.57万元,销售、管理、财务三项费用41,897.68万元。

  为维持公司当前业务并完成2010年资本性支出计划,除公司自有资金外,2010年公司约需总额为20亿元(母公司13亿元,子公司7亿元。)的信贷支持。2010年,公司资本性支出计划总额为21814.2万元,具体安排如下:

  8#窑纯低温余热发电项目,计划 2010年 4 月 债务融资 1000 万元

  1)政策风险。根据《福建省建材行业调整和振兴实施方案》,到2011年,省内新型干法水泥4300万吨,占全省水泥产量的70%以上。虽然福建省当前离这一目标尚有较大距离,但我国水泥工业产业政策已重点转向控制产能过剩,如果未来我国水泥产能继续大幅增长,外省水泥大量涌入,导致省内市场竞争环境恶化,不排除国家或者省政府出台更加严厉的调控措施,进而对公司规划项目推进带来不确定性影响。为此,公司将尽可能加快规划项目的推进,争取以最短的期限完成建设。对已列入福建省建材行业调整和振兴实施方案发展项目,年内做好项目实施立项核准工作。

  2)规划项目不能如期开工和在建项目不能按计划时间节点完工投产,是影响规划推进的主要风险。而公司中短期的流动性紧张,则是推进项目建设的主要风险之一。由于公司近几年建设项目较多,持续保持较大的资本性支出,而公司技术升级尚未完成,主营处于微利或者亏损状态,使资金需求始终处于较紧张的状态。为此,公司将加强投资项目管理,加大项目监管力度,全力推进新建、在建项目的进度;稳定发展银企合作关系,落实项目信贷,拓展筹融资渠道,多方多渠道筹措资金,科学、合理安排使用,提高资金使用效率,保持在产能扩张的同时保证合理的现金流。

  3)人力资源结构性短缺风险。近年,随着我国水泥工业的快速甚至超常规发展,人才流动已经完全走向市场化,人力资源的结构性短缺已成为业内无法回避的问题,公司也一样面临这一问题。为此,公司将在机制上寻求突破和创新,通过对接市场的管理方式,赋予各单元市场主体职能,激发各单元活力和潜力,进而实现公司与个体的共同发展。同时,公司将加大外部引进和内部培训的力度,促进人力资源结构优化。

  (2)在实现2010年经营目标方面,管理层认为,市场竞争加剧,导致水泥售价低于公司预算价格,及公司安砂项目未能按计划投产,是实现经营目标的最大风险。为此,公司将采取以下措施:

  1)创新经营机制,以利润考核为目标,模拟母子公司制,改进业务流程,权责下移,各分支机构、子公司逐步完全承担损益责任,实行风险抵押经济责任制。以此激活企业的潜能与活力,实现公司整体利益最大化和资产保值增值。

  3)加快项目建设进度,切实做好9#窑项目的组织、跟踪、安装、调试工作,重点敦促地方政府解决相关涉农问题。确保8#窑余热发电项目在2010年4月底前并网发电。

  4)创新营销模式,改变统销管理模式,简化销售流程,避免公司内部关联交易过多,降低公司税负。

  (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补

  充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果,以及对有关责任人采取的问责措施及处理

  报告期内,公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充。

  业绩预告修正的具体情况,详见“公司治理”中的“ 公司建立年报信息披露重大差错责

  (2)公司2008年度股东大会《关于2009年度为子公司提供担保总额度及提请股东大会

  授权董事会决定具体实施的决议》,报告期,董事会严格按照股东大会通过的对各子公司

  3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总

  为确保审计委员会相关职能得到有效发挥,本公司制定了《董事会审计委员会实施细

  则》和《审计委员会年报工作规程》等相关制度。《审计委员会实施细则》中规定了委员

  会人数及任职条件,明确了委员会的职责和职权,对委员会会议召开以及向董事会的汇报

  程序等事宜进行了明确要求。《审计委员会年报工作规程》中详细规定了在公司编制和披

  露年报过程中审计委员会要开展的具体工作,主要包括:与年审会计师事务所协商确定公

  司审计工作时间安排、督促年审会计师在约定时间内提交审计报告、在年审会计师开展审

  计工作前和出具初步审计意见后分别审阅公司财务报表、向董事会提交年审会计师事务所

  从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议等事宜。

  公司第五届董事会审计委员会由颜永明、潘琰、于宁杰、何友栋组成,颜永明为主任。

  1)2008年12月30日上午,审计委员会在本公司十九楼召开沟通会议,首先听取了董

  秘关于审计委员会及独立董事2008年年报工作安排情况,福建华兴会计师事务所有限公司

  (以下简称“会计师事务所”),会计师事务所随后通报了审计工作小组的人员构成、审

  计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。审计委员会同意公

  司2008 年度财务报告审计工作的时间安排和审计委员会及独立董事2008年年报工作安

  2)2009年2月18日上午,审计委员会召开年报首次审议会议,会议认线年度财务报告初稿,听取了公司总会计师高嶙先生和会计机构负责人许建才先生

  对相关情况的说明。会议认为,公司编制的会计报表,反映了公司当年的经营成果和财务

  状况,同意以此为基础开展年度财务审计工作。要求公司有关部门要密切配合会计师事务

  所,确保年度审计工作按计划完成。会议还对与会计师事务所的沟通和督促提交审计报告

  3)2009年4月14日,会计师事务所按照总体审计计划完成了公司2008年度财务审计工

  作,并向公司出具了初步审计意见和财务报告。审计委员会于2009年4月14日下午召开了

  会议,审议了上述财务报告,并就有关事项与会计师进行了充分沟通。经审议后,我们认

  为,会计师事务所出具的上述文件报告符合公司的实际情况,同意将上述财务报告提交董

  事会审议。会议还对福建华兴会计师事务所有限公司从事本年度公司财务审计工作的情况

  进行了总结,认为,该所具备证券期货业务执业资格,对公司的审计年限较长,熟悉公司

  情况,能按照注册会计师独立审计准则和相关规定开展审计工作,并按计划完成了公司委

  托的2008年度各项审计工作,提议公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2009

  1)2009年12月30日,委员会同意公司2009年度财务报告审计工作的时间安排。

  2)2010年1月25日,委员会召开会议,审议了公司编制的2009年度会计报表,并同意审计师进场审计,同时督促会计师事务所按规定时间做好审计工作。

  3)会计师事务所出具了初步审计意见和财务报告后,2010年4月14日,委员会再次审阅了公司会计报表及其附注,认为会计师事务所按计划完成了年度财务报告审计工作。

  4)2010年4月15日,委员会就会计师事务所从事公司2009年度审计工作情况出具了总结报告,对会计师事务所做出评价:福建华兴会计师事务所有限公司在对福建水泥2009

  年度审计过程中,能够严格按照《中国注册会计师审计准则》和相关规定开展审计工作,按计划完成了年度各项审计工作。因此,提议董事会继续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2010年度的审计机构,建议公司根据2010年度审计工作量的提高,相应适当提高2010年度审计报酬。

  公司第五届董事会薪酬与考核委员会由潘琰、周国萍、颜永明、林顺贵、张建新、于宁杰组成,潘琰为主任。2009年履职情况如下:

  福建华兴有限责任会计师事务所出具的《关于福建水泥股份有限公司高级管理人员

  2008年年薪制奖励金测算的说明》,经薪酬与考核委员会审查,认为,该文件对公司高管人员2008年奖励金的测算符合《福建水泥股份有限公司高管人员年薪制考核奖惩暂行办法》(2005年修订)的规定,同意以此为基础形成年薪制考核报告并提交董事会审议。公司于2009年4月17 日第五届董事会第二十次会议审议通过了该报告。

  ☆ 为进一步建立和完善激励约束机制,薪酬与考核委员会组织修订了《福建水泥股份有限公司高级管理人员年薪制考核奖惩暂行办法》,并提交于2009年10月26日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过。

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计,2009 年母公司实现净利润-84,098,702.53

  为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息使用人管理,依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,公司制定了《公司外部信息使福建水泥股份有限公司 2009 年年度报告

  用人管理制度》,并经公司2010年3月26 日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过。

  根据证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及

  《福建水泥股份有限公司对外担保管理办法》的规定,我们作为福建水泥(以下简称“公司”)的独立董事,本着实事求是的态度,对公司对外担保情况进行了认线年对外担保情况作如下专项说明,并发表独立意见:

  截至2009年12月31日,公司对外担保总额为46,600万元,占公司2009年末合并净资产的31.92%,均是为控股子公司提供担保。公司2009年当期对外担保发生额39,886

  公司2009年对外担保,均未违背证监发【2003】56号、证监发[2005]120号及《公司章程》等的相关规定。

  2009年4月16 日,召开 召开了五届七次会议。审议了《公司总经理2009年第一季度

  2009年8月24 日,召开 审议了《公司总经理2009年上半年工作报告》、《公司2009

  了五届八次会议。 年半年度报告》及摘要、《关于申请办理银行授信的议案》。

  一是进一步完善和创新监督机制。建立了监事会、纪检、监察分工合作的综合监督体系。发挥了监事会成员中财务专业、投资管理专业、纪检监察人员、职工监事、外部监事等不同专业构成人员的作用,使监事会在独立开展监督工作的同时,又与党内监督和行政监督有效地结合起来,整合了监督资源,节省了监督成本,提高了监督效率。

  二是加强调研工作,拓展监督渠道。监事会有关成员多次深入各个生产厂、子公司进行调研,召开相关座谈会,了解基层对经营情况的反映,将相关信息向高管人员进行反馈。

  三是重视财务的过程监管。参与了公司财务预算的编制工作,对财务预算中列支的各项费用进行了认真审查,对一些不合理的开支计划提出了相关意见;对公司财务预算的执行过程进行监督,对发现的问题提出改进意见;对公司的重大财务活动,如八项计提、利润分配、对外投资资金使用等进行监督。

  公司依法运作情况。公司决策程序及经营运作均按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规执行,并建立了各项内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,尚未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

  检查公司财务情况。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定,公司2009年财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。福建华兴有限责任会计师事务所出具了“标准无保留意见”的审计报告,该审计报告是客观公正的。

  募集资金使用情况。本报告期内公司无最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目变更事项。

  收购、出售资产交易情况。报告期内,公司出售并收购部分兴业银行股票,该交易行为得到股东大会的确认,并相应计入投资收益。

  关联交易情况。报告期内关联交易有三项,分别为:一是公司继续有偿使用福建省三达石灰石厂所持有的洋菇山石灰石矿山采矿许可证;二是与省建材进出口公司、厦门振华实业公司进行原材料交易;三是子公司安砂水泥有限公司委托省进材进出口公司代理进口设备的关联交易。以上各项关联交易,均通过董事会审议,关联方董事回避表决,独立董事发

  所持对象 最初投资成本 持有数量 期末账面价值 报告期损益 所有者 股份

  (1)报告期,公司以均价27.642元/股卖出兴业银行股票423万股,扣除交易税费后实

  (2)报告期,公司以均价28.907元/股,买入兴业银行股票423万股,实际使用金额

  1)通过关联方采购烟煤,是基于近年我国煤炭供应持续紧张,为保证供应,公司多渠道保供之举。该项交易视我国煤炭供需情况而定,不具有持续性。

  2)使用永安市建福水泥运输公司自备车运输公司产品,系基于双方长期良好的合作关系,为公司持续的行为。

  2009年5月15 日,公司2008年度股东大会通过《关于公司2009年度原燃材料采购之日常关联交易的议案》和《关于子公司委托代理进口设备之关联交易的议案》。计划通过福建省建材进出口公司,购进煤炭15万吨,全年交易金额约12000万元;购进脱硫石膏16

  万吨,全年交易金额约592万元;代理进口立磨金额约为176万欧元(EUR1760000,离岸价FOB),代理费按离岸价的0.5%收取。

  计划通过厦门振华能源有限公司购进煤炭3万吨,全年交易金额约2400万元。

  经公司第四届董事会第二十次会议决议通过,与福建省三达粉磨厂签订了《租赁合福建水泥股份有限公司 2009 年年度报告

  同》,约定公司以年租赁费540万元租赁该厂资产,租赁期限为三年,自2007年1月1

  福建省三达水泥粉磨厂为福建省建材(控股)有限责任公司的全资子公司,同时公司监事曾建平先生为该厂法定代表人。该事项以公司董事会决议公告形式披露于2007年4

  经协商并经本公司董事会决议,公司以每年租赁费216万元继续有偿使用福建省三达石灰石厂采矿许可证,期限3年,自2008年1月1日至 2010年12月31日。

  福建省三达水泥粉磨厂为福建省建材(控股)有限责任公司的全资子公司,同时公司监事曾建平先生为该厂法定代表人。该事项以公司董事会决议公告形式披露于2008年

  根据公司第三届董事会二十二次会议通过的《关于贷款担保责任风险补偿的规定》,报告期本公司与建材控股公司签订协议,约定本公司按年费率0.66%向担保方计付担保责任风险补偿金, 本年度公司共支付担保风险补偿金382.58万元。

  根据2009年2月13 日公司第五届董事会二十二次会议通过的《关于投资建设福州炼石水泥有限公司年产75万吨水泥粉磨生产线的议案》,对需要拆除本项目所在地占用的福建省三达粉磨厂部分厂房、设备等固定资产,公司按照上述资产2008年末的账面净值给予其现金补偿1,053,447.59元,资产处置回收的资金归公司所有。

  1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10%以上(含10%)的托管、承包、租赁事项

  (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

  公司于5月14日至19 日期间买卖业银行股票423万股,因未经股东大会事先授权,且未及时履行信息披露义务,中国证券监督管理委员会福建监管局对公司进行了专项核查,7

  月2日对公司在辖区内进行了通报批评,7月9日公司收到《关于责令福建水泥股份有限公司限期整改的通知》[闽证监公司字(2009)17号]。该整改通知要求公司立即纠正,并召开股东大会审议公司对上述资产的处置和投资事项,要求公司在7月30 日前向证监局提交整改报告。7月30日,公司召开了2009年第二次临时股东大会,审议通过了上述资产处置和投资事项予以确认的议案(决议公告于2009年7月31 日《上海证券报》),并按时向福建证监局提交了整改报告。

  第五届董事会第十六次会议决议公告 《上海证券报》C14版 2009年1 月6 日

  公司(关于审计机构变更名称)公告 《上海证券报》C5版 2009年1 月7 日

  第五届董事会第十七次会议决议公告 《上海证券报》C14版 2009年2 月24 日

  2009年第一次临时股东大会决议公告 《上海证券报》C43版 2009年4 月17 日

  第五届董事会第十九次会议决议公告 《上海证券报》C43版 2009年4 月17 日

  第五届监事会第六次会议决议公告 《上海证券报》C99版 2009年4 月21 日

  公司2008年度股东大会决议公告 《上海证券报》15版 2009年5 月16 日

  公司第五届董事会第二十二次会议决议公告 《上海证券报》15版 2009年5 月16 日

  公司2009年半年度业绩预告修正公告 《上海证券报》C20版 2009年5 月20 日

  第五届董事会第二十四次会议决议公告 (含担保) 《上海证券报》C13版 2009年6 月25 日

  2009年第二次临时股东大会决议公告 《上海证券报》C9版 2009年7 月31 日

  第五届董事会第二十六次会议决议公告 《上海证券报》C94版 2009年8 月18 日

  2009年半年度业绩预告之第二次修正公告 《上海证券报》C94版 2009年8 月18 日

  关于签订项目投资意向书的公告 《上海证券报》B15版 2009年9 月9 日

  关于签订项目建设协议书的公告 《上海证券报》B24版 2009年9 月18 日

  第五届董事会第二十八次会议决议公告 《上海证券报》B96版 2009年10 月27日

  公司2009年第三季度报告 《上海证券报》B96版 2009年10 月27日

  公司2009年年度业绩预亏公告 《上海证券报》B96版 2009年10 月27日

  第五届董事会第二十九次会议决议公告 《上海证券报》B20版 2009年12 月2 日

  第五届董事会第三十次会议决议(含担保)公告 《上海证券报》B6版 2009年12 月30日

  公司年度财务报告已经福建华兴会计师事务所有限公司注册会计师中国注册会计师:刘久芳、中国注册会计师:江旺生审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  我们审计了后附的福建水泥股份有限公司 (以下简称贵公司)财务报表,包括2009

  年12月31日的资产负债表及合并资产负债表,2009年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

  福建水泥股份有限公司(以下简称公司或本公司)是一家注册地位于福建省福州市杨桥路118号宏扬新城福州建福大厦的股份有限公司,注册资本人民币381,873,666.00元,

  企业法人营业执照注册号为:。公司总部办公地址:福建省福州市杨桥路118号宏扬新城福州建福大厦。

  福建水泥股份有限公司系经福建省体改委(1992)114号文批准,由原福建水泥厂改制设立。经中国证监会证监发字(1993)51号文批复,公司于1993年首次向社会公开发行股票,并于1994年1月3 日在上海证券交易所挂牌上市, 证券简称为“福建水泥”,证券代码为“600802”。通过历年送、配股、资本公积金转增股份及“特种拨改贷”资金转股,公司总股本由发行时的18,780万股增加到38,187万股。

  上市以来,公司通过兼并、收购、扩建,水泥产能迅速扩大并位居省内水泥行业龙头。公司现有建福水泥厂、炼石水泥厂、漳州水泥厂,并控股福建省永安金银湖水泥有限公司、福建安砂建福水泥有限公司、福州炼石水泥股份有限公司等水泥生产企业,共有六条水泥生产线,其中五条新型干法生产线。公司现为国家重点扶持发展的520家骨干企业之一,列入“国家重点支持结构调整的60户大型水泥企业(集团)”,是福建省“国有和国有控股大中型骨干企业”之一。

  公司经营范围:建筑材料制造及技术服务;工业生产(不含汽车);大型货车维修;投资宾馆、旅游、房地产;物业管理;经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

  公司的母公司是福建省建材(控股)有限责任公司,实际控制人是福建省能源集团有限责任公司。

  公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

  公司编制的2009年12月31日的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  (1)同一控制下的控股合并 ,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资福建水泥股份有限公司 2009年年度报告

  的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积的余额不足冲减的,调整留存收益。

  合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用,除以发行债券方式进行的企业合并,与发行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理外,应于发生时费用化计入当期损益。

  (2)非同一控制下的控股合并,购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并,其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。

  购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应视情况分别处理:

  A、企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应确认为商誉。

  B、企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的,应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额,计入合并当期的营业外收入,并在会计报表附注中予以说明。

  A、购买日后12个月内对有关价值量的调整,应视同在购买日发生,进行追溯调整,同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息,也应进行相关的调整。

  B、超过规定期限后的价值量调整,应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理,即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整,应作为前期差错处理。

  公司各项资产、负债,按其账面价值为基础进行编制合并报表。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

  在合并资产负债表中,对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分,按以下原则,自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利润:

  a.确认企业合并形成的长期股权投资后,合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分,在合并资产负债表中,将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。

  b.确认企业合并形成的长期股权投资后,合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的,在合并资产负债表中,以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限,将被合并方在企业合福建水泥股份有限公司 2009年年度报告

  并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。

  公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。

  合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础,即公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权;或公司对被投资单位符合下列条件之一的,均将其纳入合并财务报表的范围:

  ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权;

  合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由公司编制。

  公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间,使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时,遵循重要性原则,抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。

  公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指公司持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  发生外币业务时,外币金额按交易发生日的即期汇率(中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价)折算为人民币入账,期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:

  (1)外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。

  (2)以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

  (3)对以公允价值计量的外币非货币性项目,按公允价值确定日即期汇率折算,由此产生的汇兑损益作为公允价值变动,计入当期损益。

  外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益,在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本,其余均计入当期损益。

  A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;

  金融工具的确认依据为:当公司成为金融工具合同的一方时,确认与之相关的金融资产或金融负债。

  A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息,单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,将其公允价值变动计入当期损益。

  B、持有至到期投资:按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的,单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入,计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的,可按票面利率计算利息收入,计入投资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

  C、应收款项:按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。

  D、可供出售金融资产:按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的,单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,计入投资收益。期末,可供出售金融资产以公允价值计量,且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。

  处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入当期损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。

  E、其他金融负债:按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额,除《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外,按摊余成本进行后续计量。

  存在活跃市场的金融工具,以活跃市场的报价确定其公允价值,活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

  保留金融资产所有权上 按照继续涉入所转移金融资产几乎所有的风险和报酬 未放弃对该金融资产控制的程度确认有关资产和负债及任何

  A、金融资产整体转移满足终止确认条件的,应当将下列两项金额的差额计入当期损益:所转移金融资产的账面价值;因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

  B、金融资产部分转移满足终止确认条件的,应当将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:终止确认部分的账面价值;终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

  金融资产转移不满足终止确认条件的,白小姐开奖结果继续确认所转移的金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。如存在下列情况:

  A、公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托,不应当终止确认该金融负债。

  B、公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形),以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,应当终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

  期末对持有至到期投资的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

  期末,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,认定该可供出售金融资产已发生减值,并确认减值损失。在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入当期损失。

  公司利用如远期外汇合约和利率掉期等衍生金融工具规避汇率和利率变动风险。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的衍生金融工具确认为一项负债。

  公司根据政策管理衍生金融工具的应用,并以书面方式列明与公司风险管理策略一致的衍生金融工具应用原则。

  衍生金融工具的后续计量时,因公允价值变动而产生的利得或损失在利润表中确认。对于符合套期会计处理的衍生金融工具,确认任何产生的利得或损失取决于被套期项目的性质。不符合套期会计处理的衍生金融工具分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及金融负债。

  因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确定无法收回的应收款项;

  因债务人逾期三年未履行偿债义务,并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。

  A、在资产负债表日对于单项金额重大的应收款项(指单项金额超过500万元人民币,含500万),单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,应当确认减值损失计提坏账准备;

  ☆ B、对单项金额不重大的应收款项(指单项金额未超过500万元人民币),可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试;单独测试未发现减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的),应当包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试;已单项确认减值损失的应收款项,不应包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试,计提坏账准备。具体如下

  公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售,或者仍然处在生产过程,或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等,包括各类原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品(库存商品)等。

  存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用,按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本,应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  期末存货按成本与可变现净值孰低计价,存货期末可变现净值低于账面成本的,按差额计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  A、存货可变现净值的确定依据:为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料应当按照可变现净值计量。

  为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

  B、存货跌价准备的计提方法:按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

  ①同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

  同一控制下企业合并形成的长期股权投资,如子公司按照改制时的资产、负债评估价值调整账面价值的,母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本,该成本与支付对价的差额调整所有者权益。

  ②非同一控制下的企业合并,购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

  B、除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

  ①以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

  ②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  ③投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议价值不公允的除外。

  ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。

  ⑤通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。

  ⑥企业进行公司制改造,对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的,长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。

  A、成本法核算:能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。采用成本法核算时,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益,不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

  B、权益法核算:对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。采用权益法核算时,公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实福建水泥股份有限公司 2009年年度报告

  现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部份,相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的,按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益。

  对外投资符合下列情况时,确定为投资单位具有共同控制:①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动;②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意;③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。

  对外投资符合下列情况时,确定为对投资单位具有重大影响:①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;②参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定;③与被投资单位之间发生重要交易;④向被投资单位派出管理人员;⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响。

  采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时,公司将该长期股权投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。

  其他的长期股权投资,公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备,当长期投资可收回金额低于账面价值时,则按其差额计提长期投资减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间均不再转回。

  (5)处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。出售不丧失控制权的股权,处置价与长期投资相对应享有子公司净资产的差额列入资本公积。

  投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时,公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。

  公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的空置建筑物,如董事会或类似机构作出书面决议,明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再发生变化的,即使尚未签定租赁协议,也应视为投资性房地产。这里的空置建筑物,是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建筑物,以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。

  公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下,公司按照本会计政策之第14项固定资产及折旧和第17项无形资产的规定,对投资性房地产进行计量,计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性福建水泥股份有限公司 2009年年度报告

  房地产或者发生投资性房地产毁损,应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

  期末,公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备,当投资性房地产可收回金额低于账面价值时,则按其差额计提投资性房地产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间均不再转回。

  固定资产系使用寿命超过一个会计年度,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的房屋及建筑物、机器设备、电子设备、器具及家具、运输设备。

  固定资产的计价方法:固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确。

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