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福建水泥股份有限公司2018年度报告摘要

发布日期:2019-08-26 10:10   来源:未知   阅读:

  如需外部担保的,另按最高不超过年担保费率0.6%向担保方支付担保费。(具体融资费率另行提交议案审议)

  本计划经公司于2019年4月19日召开的第八届董事会第二十七次会议由非关联董事以分项表决形式表决通过。其中:向建材控股公司融资计划(同意5票,反对1票,弃权0票,3名关联董事(何友栋、郑建新、黄明耀)回避表决;其它各项融资计划,同意6票,反对1票,弃权0票,2名关联董事(郑建新、黄明耀)回避表决。

  本议案,董事姜丰顺先生投反对票,理由是:本计划涉及安砂建福融资,鉴于建福南方资金宽裕,安砂建福融资和担保事项暂不考虑。(注:安砂建福为建福南方的全资子公司,南方水泥持有建福南方50%股权)

  本计划,尚需提交股东大会审议,届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  公司独立董事黄光阳、林萍、刘伟英对本项关联交易计划进行了事前审查和认可,并发表独立意见如下:

  为维持公司当前业务和完成本年度全面预算,根据公司融资实际情况,向实际控制人及其关联方融资是需要且必要的。针对不同交易事项明确相应的定价原则,包括不高于独立第三方交易价格、市场价原则、不高于央行同期同档基准利率上浮10%的议价原则,有公平性和现实可操作性。本议案交易涉及的关联董事均回避表决,交易计划尚需提交股东大会审议,届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权,交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本交易不会损害公司及中小股东利益。我们同意该议案。

  本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率,对公司维持现有业务和完成年度全面预算所需资金提供支持。

  (二)福建水泥股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  对上市公司的影响:公司遵循商业规则,与关联方的关联交易,属于正常的商业行为。公司业务经营没有因关联交易产生严重依赖,没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性,本关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  2019年4月19日公司第八届董事会第二十七次会议逐项表决通过了《关于2019年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案由6项子议案,其中向建材控股下属混凝土公司销售水泥交易,关联董事何友栋、郑建新、黄明耀回避表决,其他6名非关联董事表决同意;其它各项交易,关联董事郑建新、黄明耀回避表决,其他7名非关联董事表决同意。香港一码中特

  本议案尚需提交股东大会审议,届时与交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本议案经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认可,同意提交董事会审议并发表独立意见:

  关于采购煤炭、采购原材料的交易,可以增加采购渠道,增强保供议价话语权,交易价格按可比独立第三方市场价格确定,不会损害公司及全体股东的利益;关于销售水泥的交易,按市场价原则定价,不会损害公司及全体股东的利益;关于接受直购电技术服务,系充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势,为本公司有关企业代理购买2019年电力直接交易电量,参与电力市场化交易,并争取最优惠电价。本交易不存在损害公司及全体股东的利益的情形。董事会在审议本议案时,交易涉及的关联董事均回避表决,本议案尚需提交股东大会审议,届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权,交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。

  公司2018年度与实际控制人权属企业日常关联交易经2017年年度股东大会批准,实际执行情况如下:

  本议案交易对方均为实际控制人福能集团或者控股股东福建省建材(控股)有限责任公司直接或者间接控制的下属企业,均属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(二 )条规定情形的上市公司的关联法人。

  福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福能集团的全资子公司。该公司法定代表人:陈荣万,注册资金15592万元,住所:永安市燕江东路566号。主要煤炭开采和销售。

  福建省福能新型建材有限责任公司为福能集团全资子公司。该公司法定代表人:陈联志,注册资金2000万元,住所:福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦四楼、五楼北区。主营新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售。

  福建省钢源粉体材料有限公司是福能集团全资子公司福建省福能新型建材有限责任公司的控股子公司。法定代表人:陈联志,注册资金4000万元,住所:三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。主营矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产,建材、铁矿粉、金属材料销售;劳务技术服务与咨询。

  厦门联美商贸有限公司是福能集团间接控制的权属企业,为一家商业商贸公司的批发企业,法定代表人:苏国振,注册资本5000万元,住址:厦门市思明区塔埔东路166号A1区11层1103单元。属于商品的批发、零售贸易型企业。

  (5)福建省建材(控股)有限责任公司下属混凝土公司含9家全资混凝土公司,预拌混凝土年生产能力540万方。

  (6)福建省配电售电有限责任公司为福能集团的控股子公司福建福能股份有限公司的全资子公司。公司注册资本2亿元人民币 ,法定代表人:张小宁,住所:福建省福州市鼓楼区东街33号武夷中心11层。经营范围:售电;供电;电力设施的承装、承试、承修;节能技术、电力技术的研发;太阳能光伏系统施工;太阳能发电;新能源技术推广服务及技术咨询;建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。

  上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约,其经营和财务状况良好,具有较强履约能力,不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。

  向关联人购买煤炭(1)计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司购进煤碳43万吨(其中:永安建福13.5万吨、金银湖水泥7.5万吨、安砂建福16万吨、海峡水泥6万吨),每吨不含税价按701元/吨预算,全年预计交易金额约30155万元。

  向关联人购买原材料(2)计划通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏8万吨,全年交易金额约 800万元。

  (3)计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉10万吨,全年交易金额约2500万元。

  向关联人销售水泥(4)计划2019年向厦门联美商贸有限公司销售水泥 2万吨,全年交易金额约 600万元。

  (5)计划2019年向福建省建材(控股)有限责任公司下属混凝土公司销售水泥 7 万吨,全年交易金额约 2500万元。

  接受关联人提供的劳务(6)公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同,接受其直购电技术服务。配电售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益的30%收取服务费。全年预计交易金额442万元。

  煤炭交易方在省内矿井规模相对较大,煤质稳定,保证能力强,不掺假。定价原则按可比独立第三方市场价格确定,每月(季)一定价。

  其它原材料采购,按市场规律与其他供应商一样比价采购,定价按可比独立第三方市场价格确定。

  公司根据各生产单位的实际需要,借助关联方在其它领域的优势,有助于保障公司的原料供应、质量和成本控制,长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求,按市价原则向关联方销售水泥,可以巩固市场地位,维持市场占有率。公司充分利用省配电售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势,为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。

  公司遵循商业规则,与上述关联方的关联交易,定价公允,属于正常的商业行为,公司业务经营没有产生严重依赖,没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性,该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司以市价为原则,根据客户需要就近向关联方销售商品熟料,可以互惠共利,属于正常的商业行为,该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

  2019年4月19日公司第八届董事会第二十七次会议通过了《关于2019年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》。关联董事何友栋先生回避表决,其他8名非关联董事均表决同意。

  本议案经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认可,并发表独立意见: 公司向关联人销售商品熟料按市场价原则定价,遵循商业规则,不会损害公司及中小股东利益。交易涉及的关联董事回避表决,交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本议案无需提交股东大会审议。本交易不会损害公司及中小股东利益。我们同意该议案。

  公司2018年度与华润水泥福建公司日常关联交易经公司第八届董事会第十七次会议通过,实际执行情况如下:

  上述关联人与华润水泥投资有限公司均受华润水泥控股有限公司实际控制,华润水泥投资有限公司为本公司间接股东(持有本公司控股股东建材控股公司49%股权)。本议案交易方属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(五)条规定情形的上市公司的关联法人。

  2、关联方的基本情况(1)华润水泥(泉州)有限公司系持有本公司控股股东建材控股公司49%股权的华润水泥投资有限公司的全资子公司。该公司法定代表人:纪友红,住址:泉州市惠安县城南工业区火车站旁。经营范围:水泥熟料粉磨、水泥制品、水泥中转加工(产品20%外销)。

  (2)华润水泥(连江)有限公司系持有本公司控股股东福建省建材(控股)有限责任公司 49%股权的华润水泥投资有限公司的全资子公司。该公司法定代表人:纪友红,住址:连江县浦口镇塔头村。经营范围:水泥熟料粉磨、水泥制品、水泥中转加工。

  上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约,资信状况良好,具有与本次交易相应的支付能力。

  1、计划向华润水泥(泉州)有限公司销售熟料 0.6 万吨,预计全年交易金额约 174 万元。

  2、计划向华润水泥(连江)有限公司销售熟料 1万吨,预计全年交易金额约 250 万元。

  公司以市价为原则,根据客户需要就近向关联方销售商品熟料,可以互惠共利,属于正常的商业行为,该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  监事王跃先生对第10项议案投反对票,对第11、16、17、18项议案投弃权票。

  福建水泥股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2019年4月19日以现场和通讯表决相结合的方式召开,现场会议在福州市福能方圆大厦本公司会议室进行。会议应出席监事7名,实际出席7名(其中:现场出席监事4名,监事王跃、兰兴发、李日亮因在外地均以通讯方式表决),符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席王振涛先生主持,形成如下决议:

  1、公司 2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,以及公司内部管理的各项制度;

  2、公司 2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在出具本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会认为:公司依据财政部颁发的法规要求对公司原会计政策及相关会计科目进行变更,其决策程序符合《企业会计准则》 及相关规定法律、行政法规和《公司章程》的规定,执行会计政策变 更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  监事会认为:公司本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规的规定,本次计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,依据充分,计提后更能公允地反映公司资产状况,符合公司的实际情况,同意公司本次计提资产减值准备。

  会议认为,公司“三供一业”分离移交是落实国务院、地方政府相关文件精神,解决国企历史遗留问题,有利于公司减轻负担,聚焦主业,提高核心竞争力。建议尽快落实分离移交费用问题。

  表决情况:同意6票,反对1票,弃权0票。监事王跃表决反对,理由“三供一业方案,有利于上市公司聚焦主业,减轻负担,但无偿划转及承担相关的费用,对上市公司净资产和损益产生影响,法理上是否符合要求,对其他中小股东影响如何难以判断”。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权1票。监事王跃表决弃权,理由“ 由于三供一业议案的通过与否未知,因此对利润分配投弃权 ”。

  监事会认为:福建华兴会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的审计机构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足本公司财务决算审计工作要求。公司聘任程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权1票。监事王跃表决弃权,理由“涉及身份冲突,因此投弃权票 ”。(本议案涉及关联方福建省建材(控股)有限责任公司,王跃2019年1月之前曾任其监事)

  十七、审议通过《关于2019年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》

  十八、审议通过《关于2019年度与华润水泥福建公司之日常关联交易的议案》

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权1票。监事王跃表决弃权,理由“涉及身份冲突,因此投弃权票 ”。(王跃任华润水泥助理总裁兼首席审计官)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案内容,详见公司同日披露的相关公告。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()。本次大会的完整会议资料将在会前登载于上海证券交易所网站。

  应回避表决的关联股东名称:福建省建材(控股)有限责任公司、福建煤电股份有限公司及其他一致行动人。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  五、会议登记方法(一)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  (二)法人股东由法定代表人出席会议的,持本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应持本人身份证、股东单位法定代表人依法出具的授权委托书办理登记手续。

  上午:8:30一11:30; 下午:2:00一5:00(四)登记地点:福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦13层本公司董秘办。

  (五)外地股东以传真、电子邮件或信函的方式登记的,请注明联系人和联系方式,并与本公司电话确认后方视为登记成功。

  邮 编:350003(二)现场会议期限1天,会议出席者食宿及交通费自理。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐,查看更多

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