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福建水泥股份有限公司关于2019年度与实际控制人权属企业日常关联

发布日期:2019-08-28 23:03   来源:未知   阅读:

  内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●对上市公司的影响:公司遵循商业规则,与关联方的关联交易,属于正常的商业行为。公司业务经营没有因关联交易产生严重依赖,没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性,本关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  2019年4月19日公司第八届董事会第二十七次会议逐项表决通过了《关于2019年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案由6项子议案,其中向建材控股下属混凝土公司销售水泥交易,关联董事何友栋、郑建新、黄明耀回避表决,其他6名非关联董事表决同意;其它各项交易,关联董事郑建新、黄明耀回避表决,其他7名非关联董事表决同意。

  本议案尚需提交股东大会审议,届时与交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本议案经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认可,同意提交董事会审议并发表独立意见:

  关于采购煤炭、采购原材料的交易,可以增加采购渠道,增强保供议价话语权,交易价格按可比独立第三方市场价格确定,不会损害公司及全体股东的利益;关于销售水泥的交易,按市场价原则定价,不会损害公司及全体股东的利益;关于接受直购电技术服务,白小姐资料,系充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势,为本公司有关企业代理购买2019年电力直接交易电量,参与电力市场化交易,并争取最优惠电价。本交易不存在损害公司及全体股东的利益的情形。董事会在审议本议案时,交易涉及的关联董事均回避表决,本议案尚需提交股东大会审议,届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权,交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。

  公司2018年度与实际控制人权属企业日常关联交易经2017年年度股东大会批准,实际执行情况如下:

  本议案交易对方均为实际控制人福能集团或者控股股东福建省建材(控股)有限责任公司直接或者间接控制的下属企业,均属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(二 )条规定情形的上市公司的关联法人。

  福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福能集团的全资子公司。该公司法定代表人:陈荣万,注册资金15592万元,住所:永安市燕江东路566号。主要煤炭开采和销售。

  福建省福能新型建材有限责任公司为福能集团全资子公司。该公司法定代表人:陈联志,注册资金2000万元,住所:福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦四楼、五楼北区。主营新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售。

  福建省钢源粉体材料有限公司是福能集团全资子公司福建省福能新型建材有限责任公司的控股子公司。法定代表人:陈联志,注册资金4000万元,住所:三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。主营矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产,建材、铁矿粉、金属材料销售;劳务技术服务与咨询。

  厦门联美商贸有限公司是福能集团间接控制的权属企业,为一家商业商贸公司的批发企业,法定代表人:苏国振,注册资本5000万元,住址:厦门市思明区塔埔东路166号A1区11层1103单元。属于商品的批发、零售贸易型企业。

  (5)福建省建材(控股)有限责任公司下属混凝土公司含9家全资混凝土公司,预拌混凝土年生产能力540万方。

  (6)福建省配电售电有限责任公司为福能集团的控股子公司福建福能股份有限公司的全资子公司。公司注册资本2亿元人民币 ,法定代表人:张小宁,住所:福建省福州市鼓楼区东街33号武夷中心11层。经营范围:售电;供电;电力设施的承装、承试、承修;节能技术、电力技术的研发;太阳能光伏系统施工;发电;新能源技术推广服务及技术咨询;建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。

  上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约,其经营和财务状况良好,具有较强履约能力,不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。

  (1)计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司购进煤碳43万吨(其中:永安建福13.5万吨、金银湖水泥7.5万吨、安砂建福16万吨、海峡水泥6万吨),每吨不含税价按701元/吨预算,全年预计交易金额约30155万元。

  (2)计划通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏8万吨,全年交易金额约 800万元。港彩开奖

  (3)计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉10万吨,全年交易金额约2500万元。

  (4)计划2019年向厦门联美商贸有限公司销售水泥 2万吨,全年交易金额约 600万元。

  (5)计划2019年向福建省建材(控股)有限责任公司下属混凝土公司销售水泥 7 万吨,全年交易金额约 2500万元。

  (6)公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同,接受其直购电技术服务。配电售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益的30%收取服务费。全年预计交易金额442万元。

  煤炭交易方在省内矿井规模相对较大,煤质稳定,保证能力强,不掺假。定价原则按可比独立第三方市场价格确定,每月(季)一定价。

  其它原材料采购,按市场规律与其他供应商一样比价采购,定价按可比独立第三方市场价格确定。

  公司根据各生产单位的实际需要,借助关联方在其它领域的优势,有助于保障公司的原料供应、质量和成本控制,长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求,按市价原则向关联方销售水泥,可以巩固市场地位,维持市场占有率。公司充分利用省配电售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势,为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。

  公司遵循商业规则,与上述关联方的关联交易,定价公允,属于正常的商业行为,公司业务经营没有产生严重依赖,没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性,该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

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